Odborník na GDPR: Zverejňovanie osobných údajov v obchodnom registri naráža na právo EÚ
Spolu s firemnými dokumentmi v obchodnom registri sa na verejnosť dostávajú aj osobné údaje ľudí uvedených v listinách.
Pridajte si TOUCHIT.sk ako preferovaný zdroj informácií
Povinnosť zverejniť dokument však automaticky neznamená, že každý musí mať prístup ku všetkým údajom v ňom. Podľa advokáta a odborníka na ochranu osobných údajov Jakuba Berthotyho z Dagital Legal plošné zverejňovanie týchto údajov bez primeraných obmedzení a posúdenia nevyhnutnosti zásahu do súkromia nezodpovedá požiadavkám práva EÚ ani judikatúre Súdneho dvora EÚ.
Súčasťou obchodného registra je zbierka listín, do ktorej firmy ukladajú napríklad spoločenské zmluvy či dokumenty o vymenovaní konateľov. Verejnosť si prostredníctvom nich môže overiť dôležité informácie o spoločnosti. Ak však register sprístupní celé listiny bez zakrytia niektorých osobných údajov, zverejní aj tie, ktoré na preverenie firmy nie sú potrebné. Podstatou sporu je preto otázka, ktoré údaje majú byť verejné a ktoré musí štát „začierniť“.
Podľa analýzy Jakuba Berthotyho nemožno hľadať odpovede iba v slovenskej legislatíve a zákone o obchodnom registri. Slovensko ako členský štát EÚ musí rešpektovať aj GDPR a Chartu základných práv EÚ. Pri sprístupňovaní osobných údajov preto musí jasne určiť, aký cieľ sleduje, ktoré údaje na jeho dosiahnutie potrebuje zverejniť (a ktoré nie) a ako ochráni súkromie a práva dotknutých osôb.
Advokátska kancelária Dagital Legal organizovala dňa 14. septembra 2026 aj na tému obchodného registra a judikatúry Súdneho dvora EÚ odborný webinár. „Dopady nového obchodného registra si uvedomujú aj klienti a širšia verejnosť. Práve z týchto dôvodov bol webinár otvorený verejnosti, a záznam z relevantnej časti je dostupný na YouTube“ približuje Berthoty.
Aj vo verejných listinách treba chrániť osobné údaje
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 v článku 14 stanovuje minimálny rozsah dokumentov a údajov, ktoré majú obchodné registre povinne zverejňovať. Zahŕňa napríklad zakladateľské dokumenty, ich zmeny a údaje o vymenovaní osôb oprávnených zastupovať spoločnosť či členov dozorných orgánov. Podľa odôvodnení 7 a 8 smernice má zverejňovanie chrániť záujmy tretích osôb a umožniť im oboznámiť sa s podstatnými dokumentmi spoločnosti a informáciami o osobách oprávnených konať v jej mene.
Odborník na osobné údaje z advokátskej kancelárie Dagital Legal Jakub Berthoty v tejto súvislosti upozorňuje, že aj povinne zverejňovaný dokument môže obsahovať údaje, ktoré nemajú byť dostupné každému. „Štát musí najskôr posúdiť, či zverejnenie konkrétnych údajov skutočne slúži sledovanému cieľu a či tento cieľ nedokáže dosiahnuť spôsobom, ktorý zasahuje do súkromia menej. V prípade obchodného registra je teda otázka, ktoré osobné údaje verejnosť skutočne potrebuje na overenie informácií o spoločnosti. Ostatné by mali byť v dokumente začiernené.“
Advokát poukazuje predovšetkým na rozhodnutie Súdneho dvora EÚ v bulharskej veci C‑200/23. Prípad sa týkal osobných údajov v spoločenskej zmluve, ktorých zverejnenie zákon ani smernica nevyžadovali. Súdny dvor EÚ rozhodol, že ak človek požiada o odstránenie takýchto údajov, register nemôže jeho žiadosť podmieniť tým, že sám dodá dokument so začiernenými údajmi. Za ich odstránenie z verejne dostupnej listiny zodpovedá register, pričom ide o rovnako účinné a do súkromia menej zasahujúce opatrenie.
Zverejnenie údajov musí byť nevyhnutné na splnenie účelu, no účel nie je jasne vymedzený
V slovenskej praxi Berthoty upozorňuje najmä na nedostatočné vymedzenie účelu spracúvania pri zverejňovaní osobných údajov. Ministerstvo spravodlivosti podľa neho jasne nevysvetľuje, prečo je nevyhnutné zverejniť všetky údaje v zbierke listín. Ministerstvo v médiách argumentuje publicitou obchodného registra, no svojej informačnej povinnosti podľa GDPR ako účely spracúvania spomína registráciu spoločností či digitalizáciu zbierky listín. Tieto informácie sa ani nezhodujú a ani dostatočne neodpovedajú na otázku, prečo je nevyhnutné zverejňovať všetky osobné údaje.
„Súdny dvor EÚ opakovane potvrdil, že čl. 6 ods. 3 GDPR vyžaduje aby právna norma – v tomto prípade zákon o obchodnom registri – priamo vo svojom znení jasne a zrozumiteľne vymedzil účel spracúvania pri zverejňovaní údajov, o ktorom má ministerstvo navyše transparentne informovať. V opačnom prípade môže ísť o porušenie zásady zákonnosti, férovosti a transparentnosti a to ešte predtým, ako sa niečo zverejní.“
Vyváženie publicity a ochrany súkromia
Berthoty zdôrazňuje, že vníma prínosy modernizácie obchodného registra, no tie štát nezbavujú povinnosti chrániť osobné údaje v sprístupnených dokumentoch. „Riešením je dôkladne určiť nevyhnutný rozsah zverejňovaných údajov, zvážiť začiernenie ostatných údajov a zabezpečiť účinné mechanizmy ochrany práv dotknutých osôb. Takýto postup umožňuje zachovať prístup k podstatným informáciám o spoločnostiach a zároveň rešpektovať požiadavky práva EÚ. Zverejňovanie všetkého čo zbierka listín obsahuje, nebude ani spôsobilé, ani nevyhnutné na dosiahnutie cieľov, ktoré obchodný register sleduje.“
Podobné články
18. septembra 2026
2m
Keď kuchyňa rozvonia celý domov
17. septembra 2026
4m
EXPO 2027 otvára nové príležitosti pre cestovný ruch aj podnikateľov
17. septembra 2026
3m